上市公司治理準(zhǔn)則迎來修訂　將完善“股權(quán)戰(zhàn)”相關(guān)治理規(guī)范

近期，證監(jiān)會對《上市公司治理準(zhǔn)則》（簡稱“《準(zhǔn)則》”）進(jìn)行修訂，自6月15日起向社會公開征求意見。證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉6月15日在例行發(fā)布會上表示，結(jié)合實(shí)踐發(fā)展，修訂版《準(zhǔn)則》對新情況新問題作出了規(guī)范，包括：強(qiáng)化了上市公司控制權(quán)變動(dòng)過程中各方保持上市公司治理穩(wěn)定的義務(wù)，對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求，健全上市公司評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，完善上市公司信息披露要求，增強(qiáng)上市公司透明度。

總體來說，修改內(nèi)容主要如下：一是緊扣新時(shí)代主題，增加了在上市公司治理中落實(shí)新發(fā)展理念，加強(qiáng)上市公司黨建工作，促進(jìn)上市公司參與生態(tài)文明建設(shè)、履行扶貧等社會責(zé)任的要求。二是立足我國國情和資本市場投資者結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，進(jìn)一步完善投資者保護(hù)特別是中小投資者保護(hù)相關(guān)內(nèi)容，強(qiáng)化了對上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。三是借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，增加了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定，注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用，強(qiáng)化董事會審計(jì)委員會的作用，確立了環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。四是對上市公司治理的新問題做出規(guī)范，強(qiáng)化了上市公司控制權(quán)變動(dòng)過程中各方保持上市公司治理穩(wěn)定的義務(wù)，對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求，健全上市公司評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，完善上市公司信息披露要求，增強(qiáng)上市公司透明度。

其中，在加強(qiáng)對控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束方面，針對實(shí)踐中部分控股股東、實(shí)控人濫用控制地位、損害中小股東合法權(quán)益的情況，征求意見稿進(jìn)一步強(qiáng)化了約束，在誠信義務(wù)（第六十二條）、承諾履行（第六十五條）、保持上市公司獨(dú)立性（第六章第二節(jié)）、信息披露義務(wù)（第八十九條）等方面提出了新要求。

近年來，以“寶萬之爭”為代表的上市公司股權(quán)戰(zhàn)令公司治理的問題被不斷討論。針對上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，征求意見稿對相關(guān)問題作出了回應(yīng)，包括不得通過公司章程、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利（第七條）；要求董事解聘的補(bǔ)償條款內(nèi)容公平合理（第二十條）；上市公司控制權(quán)變更過渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營，出現(xiàn)重大問題及時(shí)報(bào)告（第六十六條）。

與此同時(shí)，獨(dú)董履職問題也受到關(guān)注。包括萬科事件在內(nèi)，獨(dú)立董事制度在促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益方面發(fā)揮了重要作用，也存在需要改進(jìn)的地方。征求意見稿一方面明確了獨(dú)立董事針對相關(guān)事項(xiàng)的特別職權(quán)（第三十六條），同時(shí)，對其履職行為提出了新的要求（第三十七條），以促進(jìn)其作用的發(fā)揮。

在健全上市公司評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制方面，征求意見稿將上市公司董監(jiān)高評價(jià)分為績效評價(jià)、履職評價(jià)，分別明確基本要求（第五十六條）；根據(jù)實(shí)踐發(fā)展，增加了上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)與員工持股等激勵(lì)機(jī)制的原則規(guī)定（第六十一條）。

修訂版《準(zhǔn)則》還進(jìn)一步完善了信披要求，增強(qiáng)上市公司透明度。征求意見稿完善了信披相關(guān)要求，規(guī)定了信披基本原則（第八十七條），要求上市公司制定董監(jiān)高對外發(fā)布信息的行為規(guī)范（第八十八條），對上市公司以外的其他信息披露義務(wù)人進(jìn)行約束（第八十九條），對自愿性信披作出了規(guī)范，既鼓勵(lì)擴(kuò)大披露，又提出了要求（第九十條）。

據(jù)上證報(bào)記者了解，下一步，證監(jiān)會將根據(jù)新《準(zhǔn)則》，制定或修改相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，督促指導(dǎo)證券交易所、協(xié)會等自律組織完善相關(guān)自律規(guī)則，對《準(zhǔn)則》的原則性規(guī)定予以明確和細(xì)化，逐步構(gòu)建“1+X”的上市公司治理規(guī)則體系。

高莉也在發(fā)布會上表示：“歡迎各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的反饋情況，進(jìn)一步修改完善并履行相關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施?！?/p>