47億元再牽手霞客環(huán)保 協(xié)鑫智慧能源這回能否緣定A股

雖然先后經(jīng)歷了首度重組上市失敗、IPO折戟的打擊,但協(xié)鑫智慧能源謀求A股上市的初心未曾改變,此番再度謀求“借道”霞客環(huán)保一圓A股上市夢。

在宣告籌劃重大資產(chǎn)重組逾半個月后,霞客環(huán)保今日推出重組方案,擬合計作價47.05億元,通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán),股份發(fā)行價格為4.62元/股。

具體來看,此次交易方案由重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分構(gòu)成。其中,霞客環(huán)保擬將截至評估基準日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn),與上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)的等值部分進行置換。以2018年6月30日為評估基準日,本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為2.69億元,差額部分約44.36億元由霞客環(huán)保以發(fā)行股份的方式向上海其辰等交易對手支付。

公告顯示,由于本次置出資產(chǎn)均為紡織業(yè)資產(chǎn),因此在本次交易完成后,霞客環(huán)保的主營業(yè)務(wù)將由以紡織業(yè)為主,轉(zhuǎn)為以清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)為主業(yè),同時涉及能源服務(wù)。

回溯公告,2017年10月26日,協(xié)鑫科技與霞客環(huán)保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬合計受讓上述兩股東持有的霞客環(huán)保21.51%股權(quán)。2018年2月13日,上述霞客環(huán)保股份完成過戶。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保第一大股東,朱共山成為霞客環(huán)保實際控制人。在收購協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)的交易中,因向上市公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方購買的標的資產(chǎn)的相關(guān)指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標的100%、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,因此本次交易構(gòu)成重組上市。

在財務(wù)數(shù)據(jù)方面,協(xié)鑫智慧能源2015年至2018年上半年實現(xiàn)凈利潤分別約為3.91億元、4.54億元、3.55億元及3.03億元。根據(jù)業(yè)績承諾,標的資產(chǎn)2018年至2020年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于2億元、3.77億元、5.95億元。若重組無法在2018年內(nèi)實施完畢,則業(yè)績承諾順延至2021年,2021年扣非后凈利潤預(yù)計不低于6.13億元。

記者注意到,霞客環(huán)保早在3年前即“有意”于協(xié)鑫智慧能源。回查公告,2015年12月,霞客環(huán)保發(fā)布公告稱,擬45億元購買協(xié)鑫智慧能源(蘇州)有限公司(協(xié)鑫智慧能源前身)100%股權(quán),并募集配套資金不超過40億元,轉(zhuǎn)型清潔能源發(fā)電行業(yè)。彼時,因為方案構(gòu)成借殼,最終未果。隨后,協(xié)鑫智慧能源開始謀求獨立IPO,同樣未能如愿。

對于本次交易,霞客環(huán)保表示,通過本次交易可將公司原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出,同時注入優(yōu)質(zhì)的清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)資產(chǎn),實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型,從根本上改善公司的經(jīng)營狀況,增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>