大松綁見(jiàn)效！并購(gòu)重組潮水涌動(dòng)，“借殼”春天來(lái)了

10天之內(nèi)連出三單，低迷許久的重組上市（即“借殼”）正快速回暖。

11月15日早間，共達(dá)電聲披露重組預(yù)案，擬作價(jià)34億元吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權(quán)，后者是上市公司的間接控股股東。由于主要交易方在今年3月才“易主”控制上市公司，故此次交易構(gòu)成重組上市。

這是10天之內(nèi)A股出現(xiàn)的第三單重組上市方案。而今年前10個(gè)月A股重組上市方案數(shù)量只有7個(gè)，2017年全年僅有個(gè)位數(shù)。

A股重組上市方案為何在近期快速涌現(xiàn)？還有哪些公司曾有意“賣(mài)殼”卻未能成行？

記者整理了以下資料，希望能夠找到上述問(wèn)題的答案。如果只想看“賣(mài)殼失意者”名單，可以直接拉到最后。

10天連出三單“借殼”

共達(dá)電聲的重組上市方案其實(shí)已在意料之中。

2017年12月，共達(dá)電聲彼時(shí)的控股股東濰坊高科，與萬(wàn)魔聲學(xué)的子公司愛(ài)聲聲學(xué)簽署協(xié)議，將其持有的共達(dá)電聲15.27%的股份全部轉(zhuǎn)讓給愛(ài)聲聲學(xué)。該交易于2018年3月6日完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

交易完成后，共達(dá)電聲的控股股東、實(shí)際控制人均發(fā)生變更，控股股東變?yōu)閻?ài)聲聲學(xué)，實(shí)際控制人變?yōu)橹x冠宏。

當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)已經(jīng)注意到萬(wàn)魔聲學(xué)的意圖。

資料顯示，萬(wàn)魔聲學(xué)是最早進(jìn)入小米生態(tài)鏈的明星企業(yè)之一，被視為“小米概念股”，其作為產(chǎn)業(yè)方，拿下A股上市公司控制權(quán)，很容易被理解為后續(xù)可能進(jìn)行資產(chǎn)注入。為此，共達(dá)電聲股價(jià)應(yīng)聲上揚(yáng)。

如今，共達(dá)電聲終于披露了重組上市方案，也印證了市場(chǎng)此前的預(yù)期。當(dāng)然，市場(chǎng)也給出了熱烈的回應(yīng)，11月15日，共達(dá)電聲一字漲停，巨量買(mǎi)單死死封住漲停板。16日，延續(xù)一字漲停。

共達(dá)電聲15、16日連續(xù)漲停

此外，11月12日晚間，圣陽(yáng)股份發(fā)公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式，向中民新能購(gòu)買(mǎi)其持有的新能同心100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為12.33億元。此次交易同樣構(gòu)成重組上市。

11月5日晚間，霞客環(huán)保發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，購(gòu)買(mǎi)上海其辰等4位股東持有的協(xié)鑫智慧能源90%股份。

其中，公司擬置出資產(chǎn)作價(jià)2.69億元，協(xié)鑫能源90%股份作價(jià)47.05億元，二者差額部分由公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)。此次交易也構(gòu)成重組上市。

重組上市全面回暖

雖然近期僅有3單，但回看過(guò)去兩年A股的重組上市數(shù)量，不得不承認(rèn)，目前的情況出現(xiàn)了巨大的變化。

之所以會(huì)有如此大的變化，應(yīng)與監(jiān)管層最近推出的幾條政策有關(guān)。

10月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布聲明，其中第一條提出：

提升上市公司質(zhì)量。加強(qiáng)上市公司治理，規(guī)范信息披露和提高透明度，創(chuàng)造條件鼓勵(lì)上市公司開(kāi)展回購(gòu)和并購(gòu)重組。

11月1日，證監(jiān)會(huì)宣布，試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)支持上市公司發(fā)展。其中明確：

上市公司在并購(gòu)重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，有利于增加并購(gòu)交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制，有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，豐富并購(gòu)重組融資渠道。

近期，結(jié)合市場(chǎng)情況，多家上市公司積極研究在并購(gòu)重組時(shí)引入定向可轉(zhuǎn)債，部分公司已提出了切實(shí)可行的方案。我會(huì)結(jié)合企業(yè)具體情況，積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)重組交易支付工具的試點(diǎn)，支持包括民營(yíng)控股上市公司在內(nèi)的各類(lèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組做優(yōu)做強(qiáng)。

11月9日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，提出：

一是明確使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的監(jiān)管要求。

通過(guò)配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

通過(guò)其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%；對(duì)于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過(guò)上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。

二是對(duì)再融資時(shí)間間隔的限制做出調(diào)整。

允許前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的上市公司，申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開(kāi)發(fā)行股票不受18個(gè)月融資間隔限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。

這些個(gè)股曾 “賣(mài)殼”失敗

翻看近期重組上市案例，有一個(gè)特點(diǎn)值得注意——在交易披露之前，其實(shí)市場(chǎng)已經(jīng)預(yù)計(jì)到它們有重組的意向。

例如，共達(dá)電聲今年3月完成了易主，而新的實(shí)際控制人手中有優(yōu)質(zhì)的待上市資源。

再如，霞客環(huán)保今年2月進(jìn)行了實(shí)際控制人變更，實(shí)力雄厚的協(xié)鑫就此掌舵。

還有，圣陽(yáng)股份今年4月曾終止重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)“曾經(jīng)啟動(dòng)過(guò)重組上市并失敗”這一指標(biāo)，記者整理出了2017年以來(lái)的公司名單。

其中，霞客環(huán)保已經(jīng)啟動(dòng)了新的重組上市，英特集團(tuán)、鳳凰光學(xué)則做起了定增。

除此之外，籌劃重大資產(chǎn)重組未果的公司也值得格外關(guān)注，但由于很多公司并未公布過(guò)方案，難以判斷其啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的決心和急迫性。

記者以“終止籌劃重大資產(chǎn)重組”為關(guān)鍵詞對(duì)2016年以來(lái)的公告進(jìn)行檢索，圈定了超過(guò)兩百家公司。

由于時(shí)間久遠(yuǎn)、數(shù)據(jù)龐大，記者僅把目前市值低于50億元的公司列在下面，其中有些可能已經(jīng)進(jìn)行了資本整合，不再有重組的可能；有些可能存在問(wèn)題，不符合重組的條件。

最終，哪家公司能脫穎而出，成為下一個(gè)重組上市標(biāo)的，還是需要投資者自己擦亮雙眼。